제 5 조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 이억칠천오백만주로 한다.

제 6 조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 육백구십만일천육백삼십이주로 한다.

제 8 조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

제 9 조 (종류주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 종류주식은 의결권 없는 배당우선주식(이하 “종류주식”이라 칭함)으로 하며, 그 발행 주식의 수는 사천만주로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 3%이상으로 하여 발행시에 이사회가 정한 우선배당율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당율이 종류주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10 년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제 10 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 11 조 (신주인수권)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

• 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
• 2. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 1 호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다) 에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
• 3. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 제 1 호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제 1 항 제 3 호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

• 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
• 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
• 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
• 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제 1 항 제 2 호 및 제 3 호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제 416 조제 1 호, 제 2 호, 제 2 호의 2, 제 3 호 및 제 4 호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2 주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 9 에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제 1 항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제 1 항 제 1 호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제 12 조 (시가발행)

① 이 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며, 이때에는 그 발행가액은 이사회의 결의로 정한다.

② 제 1 항의 경우 이사회는 제 11 조의 규정에도 불구하고 시가로 발행하는 신주를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 수 있다.

제 13 조 (동등배당)

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제 14 조 (일반공모증자 등)

① 이 회사는 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

② 이 회사는 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 해외 합작투자선, 국내외 금융기관 또는 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

③ 제 1 항 및 제 2 항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176 조의 8 의 규정에서 정하는 가격이상으로 하여야 한다.

제 15 조 (주식매수선택권)

① 이 회사는 임.직원(상법시행령 제 9 조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100 분의 15 의 범위 내에서 상법 제 340 조의 2 및 제 542 조의 3 의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100 분의 10 의 범위 내에서는 상법시행령에서 정하는 한도까지 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제 8 조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권을 일시에 재직하는 임·직원 전원에게 부여할 수는 없고, 임원 또는 직원의 1 인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분의 10 을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1 주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이여야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

• 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
  • 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
  • 나. 당해 주식의 권면액
• 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제 1 항의 결의일부터 2 년이 경과한 날로부터 5 년내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제 1 항의 결의일부터 2 년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제 1 항의 결의일부터 2 년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ (삭제)

⑨ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

• 1. 당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우
• 2. 당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우
• 3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 16 조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제 3 항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

제 17 조 (주주명부 작성·비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연원일을 기재하여 주주명부를 작성․비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관게인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

제 18 조 (기준일)

① 이 회사는 매년 12 월 31 일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2 주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 19 조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면 총액이 900 억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 제 1 항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 전액 또는 일부를 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액중 450 억원은 보통주식으로, 450 억원은 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1 월을 경과한 날로부터 상환기일의 직전일까지로한다. 그러나 위 기간내에 이사회의 결의로서 전환청구 기간을 조정할 수 있다.

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제 20 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 900 억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면총액중 450 억원은 보통주식으로, 450 억원은 종류주 식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일후 1 월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

제 20 조의 2 (사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장 사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제 21 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제 16 조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 22 조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 제 18 조 제 1 항에서 정한 기준일로부터 3 개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 23 조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 순으로 그 직무를 대행한다

제 24 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2 주간전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2 주간 전에 주주 총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시내에서 발행하는 조선일보와 매일경제신문에 2 회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고하는 방법으로 소집통지에 갈음할 수 있다.

제 25 조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 26 조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제 23 조 제 2 항의 규정을 준용한다.

제 27 조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 28 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1 주마다 1 개로 한다.

제 29 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 이 회사와 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10 분의 1 을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 30 조 (의결권 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일 3 일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 31 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 그 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제 1 항의 대리인은 주주총회 개최 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

제 32 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제 33 조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 34 조 (이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3 명 이상으로 한다.

② 이사는 사내이사와 사외이사로 구분한다.

③ 이 회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다.

제 35 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③이 회사는 2 인 이상의 이사를 선임하는 경우, 상법 제 382 조의 2 에서 정하는 방법에 따라 의결권을 이사후보자 1 인 또는 수인에게 집중하여 행사하는 방법은 적용하지 아니한다.

제 36 조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 다음 각호와 같다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회전에 종료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

• 1. 사내이사 : 3 년
• 2. 사외이사 : 1 년부터 3 년의 범위에서 주주총회의 결의로 선임 시 그 임기를 정한다.

② 사외이사의 총 재임 기간은 6년을 초과할 수 없다. 다만, 제1항 단서에 의한 임기 연장의 경우에는 그러하지 아니하다.

제 36 조의 2 (사외이사 후보의 추천)

① 사외이사후보추천위원회는 상법등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.

② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.

제 37 조 (이사의 보선)

① 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

③ 사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 법정원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 38 조 (대표이사등의 선임)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 대표이사 1 인 이상을 선임할 수 있으며, 대표이사는 각자 회사를 대표한다.

② 대표이사의 유고시에는 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제 39 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이 회사는 이사회의 의결사항을 집행하기 위하여 경영진을 둘 수 있다.

③ 경영진에 관한 사항은 별도의 이사회 규정으로 한다.

제 40 조 (이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제 40 조의 2 (이사의 책임)

① 이사는 임무해태 등의 경우에 상법 등 법률이 정하는 바에 따라서 회사와 제 3 자에 대하여 책임을 진다.

② 전항에 따른 이사의 회사에 대한 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1 년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6 배(사외이사의 경우는 3 배)를 초과하는 금액을 한도로 한다.

③ 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제 397 조(경업금지), 제 397 조의 2(회사기회유용금지) 및 상법 제 398 조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제 2 항의 규정을 적용하지 아니한다.

④ 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 그 직무를 충실히 수행하여야 한다.

⑤ 이사가 이 회사의 직무수행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용, 기타의 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상한다. 단, 그러한 손실, 손해 및 채무가 당해 이사의 악의 또는 중대한 과실에 의한 임무위배로 발생하거나, 그 밖에 회사에 의한 보상이 법률상 허용되지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 41 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 7 일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제 2 항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 42 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제 397 조의 2 (회사기회유용금지) 및 제 398 조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3 분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 43 조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

제 44 조 (위원회)

① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

• 1. 감사위원회
• 2. 경영위원회
• 3. 사외이사후보추천위원회
• 4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제 41 조, 제 42 조 및 제 43 조의 규정을 준용한다.

제 45 조 (임원의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

③ 이사에 준하는 직무에 종사하는 자의 보수는 이사회에서 정하고, 그 퇴직금은 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 46 조 (상담역 및 고문)

① 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

② 상담역 및 고문의 위촉과 보수는 이사회의 결의로써 정하며 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제 47 조 (감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제 44 조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3 인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3 분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제 542 조의 10 제 2 항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1 명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제 368 조의 4 제 1 항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경 우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑥ 감사위원회 위원은 상법 제 434 조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제 4 항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100 분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에 는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식 에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 하며, 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.

⑨ 사외이사의 사임․사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제 48 조 (감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사에 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 제 2 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제 1 항 내지 제 6 항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 49 조 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 50 조 (사업년도)

이 회사 사업년도는 매년 1 월 1 일부터 12 월 31 일까지로 한다.

제 51 조 (재무제표의 작성비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6 주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아 정기주주총회에 제출하여야 한다.

• 1. 대차대조표
• 2. 손익계산서
• 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제 1 항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1 주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제 1 항에도 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

• 1. 제 1 항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
• 2. 감사위원전원의 동의가 있을 때

⑤ 제 4 항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제 1 항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 회사는 제 1 항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1 주간전부터 본사에 5 년간, 그 등본을 지점에 3 년간 비치하여야 한다.

⑦ 회사는 제 1 항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제 4 항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 52 조 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 53 조 (이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도 이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

• 1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)
• 2. 기타의 법정적립금
• 3. 배당금
• 4. 임의적립금
• 5. 기타의 이익잉여금처분액
• 6. 차기 이월이익잉여금

제 54 조 <삭제> 제 55 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제 1 항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 지급한다.

제 56 조 (중간배당)

① 이 회사는 6 월 30 일 현재 주주명부에 기재된 주주에게 이사회 결의로써 금전으로 이익배당을 할 수 있다.

② 제 1 항의 중간배당에 관한 결의는 제 1 항의 기준일로 부터 45 일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

• 1. 직전결산기의 자본금의 액
• 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
• 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
• 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
• 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 이익준비금
• 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 중간배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 57 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5 년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제 1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부 칙 제 1 조 (적용범위)

정관에 규정되지 않은 사항은 상법 또는 기타 법령에 의한다.

제 2 조 (사 규)

이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로써 경영상 필요한 사규를 정할 수 있다.

제 3 조 (현물출자)

당 회사의 설립에 있어서 현물출자의 내용은 다음과 같다.

• 1. 현물출자자 : 분할 전 주식회사태평양
• 2. 현물출자의 내용 : 분할 전 주식회사태평양 분할로 인한 현물출자의 목적인 재산, 그 가격과 이에 대하여 부여하는 주식의 종류와 수는 분할계획서상 제 6 조 신설회사에 관한 사항의 "5. 신설회사에 이전될 분할 회사의 재산과 그 가액", "3. 신설회사의 주식에 관한 사항”, "4. 신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항" 등에 기재된 바와 같다.

제 4 조 (시행일)

이 정관은 2006 년 6 월 7 일부터 시행한다.

제 5 조 (사업연도에 대한 특례)

이 회사의 최초 사업연도는 제 50 조의 규정에도 불구하고 회사설립일로부터 2006 년 12 월 31 일까지로 한다.

제 6 조 (우선주식에 대한 경과조치)

제 9 조의 규정에도 불구하고, 이 회사의 설립시에 발행하는 주식회사 태평양의 기명식 우선주식을 보유하고 있는 주주들에게 배정할 이 회사의 우선주식은 이 회사의 설립전 주식회사 태평양이 개정상법 시행일 (1996.10.1) 이전에 발행한 우선주식(보통주식 배당률 + 1% 추가 현금배당 우선주)과 동일한 내용의 우선 주식으로 한다.

제 7 조 (분할 전 회사의 명칭과 주소)

당 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 분할 전 주식회사태평양의 대표이사가 기명날인한다. 분할 전 주식회사태평양의 명칭, 주소 및 대표이사의 성명은 다음과 같다.

주식회사태평양, 서울시 용산구 한강로 2 가 181, 대표이사 서경배

부 칙 제 1 조(시행일)

본 개정 정관은 제 8 기 사업연도에 관한 정기주주총회(2014 년 3 월 21 일)에서 결의하는 즉시 시행한다.

부 칙 제 1 조(시행일)

제 5 조, 제 6 조, 제 9 조의 개정내용은 주식분할 효력발생일부터 시행한다.

부 칙 제 1 조(시행일)

1. 본 개정 정관은 2016 년 3 월 19 일부터 시행한다.

부 칙 제 1 조(시행일)

1. 본 개정 정관은 2017 년 4 월 1 일부터 시행한다.

부 칙 제 1 조(시행일)

1. 본 개정 정관은 제 13 기 사업연도에 관한 정기주주총회(2019 년 3 월 15 일)에서 결의하는 즉시 시행한다. 다만, 제 10 조, 제 16 조, 제 17 조, 제 20 조의 2 및 제 21 조 개정내용은 「주식․사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019 년 9 월 16 일부터 시행한다.

부 칙 제 1 조(시행일)

본 개정 정관은 본 개정 정관은 제 15 기 사업연도에 관한 정기주주총회(2021 년 3 월 19 일)에서 결의하는 즉시 시행한다.