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참고사항

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정관안내

제1장 총칙

제 1 조 (상 호)

이 회사는 주식회사 아모레퍼시픽이라 칭하고(이하 '이 회사'라 칭함) 영문으로는 Amorepacific Corporation 이라 표기한다.

제 2 조 (목 적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

  • 화장품의 제조 및 판매
  • 생활용품(비누, 칫솔, 세제 포함)의 제조 및 판매
  • 식품(다류, 건강기능식품 포함)의 제조, 가공 및 판매
  • 의약품 및 의약외품의 제조 및 판매
  • 기술조사연구 및 기술개발연구의 용역과 기술의 제공
  • 정보통신, 정보처리 및 기타 컴퓨터 운용 관련업
  • 전자상거래 및 인터넷 관련사업
  • 프렌차이즈점 모집 및 운영
  • 사업지원관련 서비스업
  • 부동산개발업 및 매매ㆍ 임대업
  • 미술관, 박물관 및 종합문화관의 운영
  • 교육서비스업
  • 도서출판 및 판매업
  • 위 각항에 부대되는 수출ㆍ 입 및 도ㆍ 소매
  • 위 각항에 관련된 일체의 부대사업 및 투자
제 3 조 (본점 및 지점 등의 소재지)

이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외 지역에 지점, 출장소, 영업소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.apgroup.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 조선일보에 게재한다.

제2장 주식

제 5 조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 이억칠천오백만주로 한다.

제 6 조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 육백구십만일천육백삼십이주로 한다.

제 8 조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

제 9 조 (종류주식의 수와 내용)

이 회사가 발행할 종류주식은 의결권 없는 배당우선주식(이하 “종류주식”이라 칭함)으로 하며, 그 발행 주식의 수는 사천만주로 한다.

종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 3%이상으로 하여 발행시에 이사회가 정한 우선배당율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

보통주식의 배당율이 종류주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10 년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 13 조의 규정을 준용한다.

제 10 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 11 조 (신주인수권)

주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 1 호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다) 에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 제 1 호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

  • 제 1 항 제 3 호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

  • 제 1 항 제 2 호 및 제 3 호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제 416 조제 1 호, 제 2 호, 제 2 호의 2, 제 3 호 및 제 4 호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2 주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 9 에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
  • 제 1 항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
  • 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
  • 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
  • 회사는 제 1 항 제 1 호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.
제 12 조 (시가발행)

이 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며, 이때에는 그 발행가액은 이사회의 결의로 정한다.

제 1 항의 경우 이사회는 제 11 조의 규정에도 불구하고 시가로 발행하는 신주를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 수 있다.

제 13 조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자,무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 14 조 (일반공모증자 등)

이 회사는 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

이 회사는 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 해외 합작투자선, 국내외 금융기관 또는 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

제 1 항 및 제 2 항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176 조의 8 의 규정에서 정하는 가격이상으로 하여야 한다.

제 15 조 (주식매수선택권)

이 회사는 임.직원(상법시행령 제 9 조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100 분의 15 의 범위 내에서 상법 제 340 조의 2 및 제 542 조의 3 의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100 분의 10 의 범위 내에서는 상법시행령에서 정하는 한도까지 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는자로 한다.

주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제 8 조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

주식매수선택권을 일시에 재직하는 임·직원 전원에게 부여할 수는 없고, 임원 또는 직원의 1 인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분의 10 을 초과할 수 없다.

주식매수선택권을 행사할 주식의 1 주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이여야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

  • 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
    • 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
    • 나. 당해 주식의 권면액
  • 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

주식매수선택권은 제 1 항의 결의일부터 2 년이 경과한 날로부터 5 년내에 행사할 수 있다.

주식매수선택권을 부여받은 자는 제 1 항의 결의일부터 2 년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제 1 항의 결의일부터 2 년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 13 조의 규정을 준용한다.

다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

  • 당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우
  • 당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우
  • 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
제 16 조 (명의개서대리인)

이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

명의개서대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제 3 항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

제 17 조 <삭제> 제 18 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

이 회사는 매년 1 월 1 일부터 1 월 15 일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

이 회사는 매년 12 월 31 일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2 주간 전에 공고한 후 3 월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제3장 사채

제 19 조 (전환사채의 발행)

이 회사는 매년 1 월 1 일부터 1 월 15 일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제 1 항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 전액 또는 일부를 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액중 450 억원은 보통주식으로, 450 억원은 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1 월을 경과한 날로부터 상환기일의 직전일까지로한다. 그러나 위 기간내에 이사회의 결의로서 전환청구 기간을 조정할 수 있다.

전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제 13조의 규정을 준용한다.

제 20 조 (신주인수권부사채의 발행)

이 회사는 사채의 액면총액이 900 억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면총액중 450 억원은 보통주식으로, 450 억원은 종류주 식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일후 1 월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 13 조의 규정을 준용한다.

제 20 조의 2 (사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 21 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제 16 조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제 22 조 (소집시기)

이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

정기주주총회는 매사업년도 종료후 3 월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 23 조 (소집권자)

주주총회의 소집은 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

대표이사의 유고시에는 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 순으로 그 직무를 대행한다

제 24 조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2 주간전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다.

의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2 주간 전에 주주 총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시내에서 발행하는 조선일보와 매일경제신문에 2 회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고하는 방법으로 소집통지에 갈음할 수 있다.

제 25 조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 26 조 (의장)

주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

대표이사의 유고시에는 제 23 조 제 2 항의 규정을 준용한다.

제 27 조 (의장의 질서유지권)

주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 28 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1 주마다 1 개로 한다.

제 29 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 이 회사와 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10 분의 1 을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 30 조 (의결권 불통일행사)

2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일 3 일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 31 조 (의결권의 대리행사)

주주는 그 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

제 1 항의 대리인은 주주총회 개최 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

제 32 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제 33 조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사, 이사회

제 34 조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3 명 이상으로 한다.

이사는 사내이사와 사외이사로 구분한다.

제 35 조 (이사의 선임)

이사는 주주총회에서 선임한다.

이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

이 회사는 2 인 이상의 이사를 선임하는 경우, 상법 제 382 조의 2 에서 정하는 방법에 따라 의결권을 이사후보자 1 인 또는 수인에게 집중하여 행사하는 방법은 적용하지 아니한다.

제 36 조 (이사의 임기)

이사의 임기는 다음 각호와 같다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회전에 종료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

  • 사내이사 : 3 년
  • 사외이사 : 1 년부터 3 년의 범위에서 주주총회의 결의로 선임 시 그 임기를 정한다.
제 36 조의 2 (사외이사 후보의 추천)

사외이사후보추천위원회는 상법등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.

사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.

제 37 조 (이사의 보선)

이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 법정원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 38 조 (대표이사등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 대표이사 1 인 이상을 선임할 수 있으며, 대표이사는 각자 회사를 대표한다.

대표이사의 유고시에는 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제 39 조 (이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

이 회사는 이사회의 의결사항을 집행하기 위하여 경영진을 둘 수 있다.

경영진에 관한 사항은 별도의 이사회 규정으로 한다.

제 40 조 (이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제 40 조의 2 (이사의 책임)

이사는 임무해태 등의 경우에 상법 등 법률이 정하는 바에 따라서 회사와 제 3 자에 대하여 책임을 진다.

전항에 따른 이사의 회사에 대한 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1 년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6 배(사외이사의 경우는 3 배)를 초과하는 금액을 한도로 한다.

이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제 397 조(경업금지), 제 397 조의 2(회사기회유용금지) 및 상법 제 398 조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제 2 항의 규정을 적용하지 아니한다.

이사는 법령과 정관의 규정에 따라 그 직무를 충실히 수행하여야 한다.

이사가 이 회사의 직무수행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용, 기타의 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상한다. 단, 그러한 손실, 손해 및 채무가 당해 이사의 악의 또는 중대한 과실에 의한 임무위배로 발생하거나, 그 밖에 회사에 의한 보상이 법률상 허용되지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 41 조 (이사회의 구성과 소집)

이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 7 일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

이사회의 의장은 제 2 항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 42 조 (이사회의 결의방법)

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제 397 조의 2 (회사기회유용금지) 및 제 398 조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3 분의 2 이상의 수로 한다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 43 조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

제 44 조 (위원회)

이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

  • 감사위원회
  • 경영위원회
  • 사외이사후보추천위원회
  • 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

각 위원회의 구성, 권한, 운영등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

위원회에 대해서는 제 41 조, 제 42 조 및 제 43 조의 규정을 준용한다.

제 45 조 (임원의 보수와 퇴직금)

이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

이사에 준하는 직무에 종사하는 자의 보수는 이사회에서 정하고, 그 퇴직금은 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 46 조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

상담역 및 고문의 위촉과 보수는 이사회의 결의로써 정하며 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제6장 감사위원회

제 47 조 (감사위원회의 구성)

이 회사는 감사에 갈음하여 제 44 조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

감사위원회는 3 인 이상의 이사로 구성한다.

감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.

제 48 조 (감사위원회의 직무)

감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사에 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.

제 2 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

감사위원회는 제 1 항 내지 제 6 항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 49 조 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제7장 계산

제 50 조 (사업년도)

이 회사 사업년도는 매년 1 월 1 일부터 12 월 31 일까지로 한다.

제 51 조 (재무제표의 작성비치 등)

이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6 주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아 정기주주총회에 제출하여야 한다.

  • 대차대조표
  • 손익계산서
  • 사외이사후보추천위원회
  • 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제 1 항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

감사위원회는 정기주주총회일의 1 주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

제 1 항에도 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

  • 제 1 항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
  • 감사위원전원의 동의가 있을 때

제 4 항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제 1 항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

회사는 제 1 항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1 주간전부터 본사에 5 년간, 그 등본을 지점에 3 년간 비치하여야 한다.

회사는 제 1 항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제 4 항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 52 조 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 53 조 (이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도 이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

  • 이익준비금(상법상의 이익준비금)
  • 기타의 법정적립금
  • 배당금
  • 임의적립금
  • 기타의 이익잉여금처분액
  • 차기 이월이익잉여금
제 54 조 <삭제> 제 55 조 (이익배당)

이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제 1 항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 지급한다.

제 56 조 (중간배당)

이 회사는 6 월 30 일 현재 주주명부에 기재된 주주에게 이사회 결의로써 금전으로 이익배당을 할 수 있다.

제 1 항의 중간배당에 관한 결의는 제 1 항의 기준일로 부터 45 일 내에 하여야 한다.

중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

  • 직전결산기의 자본금의 액
  • 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
  • 상법시행령에서 정하는 미실현이익
  • 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
  • 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 이익준비금
  • 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

사업년도개시일 이후 제 1 항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관하여는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

중간배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 57 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

배당금의 지급청구권은 5 년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

제 1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부칙

부 칙 제 1 조 (적용범위)

정관에 규정되지 않은 사항은 상법 또는 기타 법령에 의한다.

제 2 조 (사 규)

이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로써 경영상 필요한 사규를 정할 수 있다.

제 3 조 (현물출자)

당 회사의 설립에 있어서 현물출자의 내용은 다음과 같다.

  • 현물출자자 : 분할 전 주식회사태평양
  • 현물출자의 내용 : 분할 전 주식회사태평양 분할로 인한 현물출자의 목적인 재산, 그 가격과 이에 대하여 부여하는 주식의 종류와 수는 분할계획서상 제 6 조 신설회사에 관한 사항의 "5. 신설회사에 이전될 분할 회사의 재산과 그 가액", "3. 신설회사의 주식에 관한 사항”, "4. 신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항" 등에 기재된 바와 같다.
제 4 조 (시행일)

이 정관은 2006 년 6 월 7 일부터 시행한다.

제 5 조 (사업연도에 대한 특례)

이 회사의 최초 사업연도는 제 50 조의 규정에도 불구하고 회사설립일로부터 2006 년 12 월 31 일까지로 한다.

제 6 조 (우선주식에 대한 경과조치)

제 9 조의 규정에도 불구하고, 이 회사의 설립시에 발행하는 주식회사 태평양의 기명식 우선주식을 보유하고 있는 주주들에게 배정할 이 회사의 우선주식은 이 회사의 설립전 주식회사 태평양이 개정상법 시행일 (1996.10.1) 이전에 발행한 우선주식(보통주식 배당률 + 1% 추가 현금배당 우선주)과 동일한 내용의 우선 주식으로 한다.

제 7 조 (분할 전 회사의 명칭과 주소)

당 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 분할 전 주식회사태평양의 대표이사가 기명날인한다. 분할 전 주식회사태평양의 명칭, 주소 및 대표이사의 성명은 다음과 같다.

주식회사태평양, 서울시 용산구 한강로 2 가 181, 대표이사 서경배

부 칙 제 1 조(시행일)

제 5 조, 제 6 조, 제 9 조의 개정내용은 주식분할 효력발생일부터 시행한다.

부 칙 제 1 조(시행일)

본 개정 정관은 2016 년 3 월 19 일부터 시행한다.

부 칙 제 1 조(시행일)

본 개정 정관은 2017 년 4 월 1 일부터 시행한다.

부 칙 제 1 조(시행일)

본 개정 정관은 제 13 기 사업연도에 관한 정기주주총회(2019 년 3 월 15 일)에서 결의하는 즉시 시행한다. 다만, 제 10 조, 제 16 조, 제 17 조, 제 20 조의 2 및 제 21 조 개정내용은 「주식․사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019 년 9 월 16 일부터 시행한다.

이사회 규정

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